Algemene voorwaarden
Alle rechtsverhoudingen tussen:
Pyro Engineering BV
Broekstaat 45 - 9030 Gent
Ondernemingsnummer 1033.781.854
Btw-nummer BE1033.781.854
RPR Gent (afdeling Gent)
En haar rechtsopvolgers en de opdrachtgever worden beheerst door onderhavige algemene voorwaarden.
Deze algemene voorwaarden worden bij iedere offerte gevoegd. In geval van conflict tussen de bepalingen van de offerte en de bepalingen van de algemene voorwaarden hebben de bepalingen van de offerte voorrang.
1. Definities
1.1. Adviseur = Pyro Engineering BV.
1.2. Derde = elke natuurlijk persoon of rechtspersoon die geen partij is in deze Overeenkomst.
1.3. Hulppersoon = elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die door Pyro Engineering BV belast wordt met de gehele of gedeeltelijke uitvoering van een door Pyro Engineering BV afgesloten contractuele verbintenis, en dit in de volledige contractketen, zoals onderaannemers, werknemers, bestuurders enz.
1.4. Opdracht = De taak die het voorwerp is van de Overeenkomst. Een Overeenkomst kan meerdere Opdrachten omvatten.
1.5. Opdrachtgever = elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die Pyro Engineering BV belast met de Opdracht.
1.6. Overeenkomst = Het juridische bindende contract tussen Pyro Engineering BV en de Opdrachtgever.
1.7. Overmacht = elke omstandigheid buiten de redelijke controle van een partij die de nakoming van de verplichtingen vertraagt of verhindert. Dit omvat onder meer natuurrampen, stakingen, overheidsmaatregelen, brand, en cyberincidenten (zoals hacken of malware), mits de Adviseur de gebruikelijke voorzorgsmaatregelen heeft getroffen om dergelijke incidenten te voorkomen en de impact ervan te mitigeren.
1.8. Toerekenbare Tekortkoming = een tekortkoming die op grond van objectieve aansprakelijkheid voor rekening van Adviseur komt, of die het gevolg is van een handelen of nalaten waarbij de Adviseur niet de vakkennis en zorgvuldigheid aan de dag heeft gelegd die van een redelijk bekwaam en redelijk handelend vakgenoot onder de betreffende omstandigheden mag worden verwacht.
2. Toepasselijkheid
2.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten aangegaan door Pyro Engineering BV.
2.2. Deze algemene voorwaarden primeren op alle andere voorwaarden, inclusief de algemene voorwaarden van de Opdrachtgever.[RV1]
2.3. Afwijkingen van de algemene voorwaarden moeten schriftelijk gebeuren en vereisen ondertekening door een daartoe gemachtigde bestuurder van de Adviseur.
2.4. Ook als de Overeenkomst is gegeven uitdrukkelijk of stilzwijgend met het oog op al dan niet gedeeltelijke uitvoering van de Opdracht door een bepaalde persoon, wordt de Opdracht geacht uitsluitend te zijn verstrekt aan en aanvaard door de rechtspersoon (Pyro Engineering BV) en niet een individuele medewerker, aandeelhouder, bestuurder of andere natuurlijke persoon die aan de Adviseur is verbonden.
3 . Offertes en totstandkoming van de overeenkomst
3.1. Tenzij schriftelijk anders vermeld, zijn alle offertes van de Adviseur geldig gedurende een termijn van dertig (30) kalenderdagen na de dagtekening ervan.
3.2. Alle opgegeven prijzen en tarieven zijn exclusief btw, wettelijke rechten of taksen van eender welke aard.
3.3. De Overeenkomst komt uitsluitend tot stand door de ondertekening van de offerte door de Opdrachtgever.
4. Algemene verplichtingen van de Adviseur
4.1. De Adviseur voert de opdracht zorgvuldig, onafhankelijk, en naar beste kunnen en wetenschap uit. De Adviseur gaat met betrekking tot het resultaat van de opdracht uitsluitend een middelenverbintenis aan, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
4.2. Adviseur is verzekerd voor zijn beroepsaansprakelijkheid conform de gebruikelijke marktvoorwaarden. Op verzoek kan een verzekeringsattest worden voorgelegd.
5. Algemene verplichtingen van de Opdrachtgever
5.1. De Opdrachtgever zorgt voor de tijdige verstrekking van juiste en volledige informatie en documenten zodat de Adviseur zijn werkzaamheden naar behoren kan uitvoeren, ook als deze informatie en documenten van Derden afkomstig zijn. Adviseur mag zich baseren op door Opdrachtgever verstrekte gegevens, plannen, meetstaten, attesten en verklaringen zonder verplichting tot verificatie, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.
5.2. Opdrachtgever vergoedt de prestaties van Adviseur conform Titel 9 Betalingsvoorwaarden.
5.3. De Opdrachtgever zal de Adviseur onverwijld in kennis stellen van elke aanspraak of omstandigheid die aanleiding kan geven tot aansprakelijkheid.
5.4. Als de Opdrachtgever privaatrechtelijke verplichtingen heeft tegenover Derden die relevant zijn voor de opdracht, maken deze uitsluitend deel uit van de opdracht als ze vooraf duidelijk en schriftelijk zijn vastgelegd in de overeenkomst.
5.5. Voor contractsoverneming van de Overeenkomst door een Derde heeft de Opdrachtgever toestemming nodig van de Adviseur, die toestemming niet op onredelijke gronden zal onthouden. Aan die toestemming mag de Adviseur redelijke voorwaarden verbinden.
6. Meerwerk en onvoorziene kosten
6.1. Wanneer tijdens de uitvoering van de Opdracht meerwerk of bijkomende kosten (bv. niet-voorziene reis-en verblijfskosten, licentiekosten) nodig blijken voor de uitvoering van de Opdracht, dan wordt de Opdrachtgever hier zonder verwijl over geinformeerd. De Opdrachtgever heeft dan de keuze om ofwel (i) de bijkomende kosten te aanvaarden en de Opdracht voort te zetten, ofwel (ii) de Opdracht stop te zetten en de Adviseur alle reeds gemaakte kosten te vergoeden. Bij uitblijven van bevestiging door de Opdrachtgever worden de reeds gemaakte kosten gefactureerd en wordt het vervolg van de Opdracht opgeschort met analoge toepassing van art.12.3.
6.2. Vervolgprestaties op aanvraag van de Opdrachtgever worden in regie uitgevoerd, tenzij hiervoor een nieuwe vaste offerte wordt aangevraagd. Het is de verantwoordelijkheid van de Opdrachtgever om eventuele maximumbudgetten voor meerwerk vooraf schriftelijk te communiceren. Het regietarief bedraagt 150 EUR/uur, en kan worden aangepast overeenkomstig artikel 7.
7. Indexatie
7.1. Bij opdrachten uitgevoerd in regie wordt halfjaarlijks een indexatie van de overeengekomen regieprijs toegepast, conform de Belgische gezondheidsindex. Deze indexaties vinden plaats op 1 januari en 1 juli en zijn van toepassing op alle werk uitgevoerd vanaf die datum.
7.2. Opdrachten uitgevoerd in regie zijn alle opdrachten met uitzondering van opdrachten tegen een vaste prijs.
8. Termijnen en levering
8.1. De Adviseur voert de opdracht uit volgens het overeengekomen tijdschema. Termijnen zijn indicatief, tenzij dit expliciet en schriftelijk in de Overeenkomst is vastgelegd. De Adviseur verbindt zich er toe de Opdracht steeds binnen een redelijke termijn af te ronden.
8.2. Bij de voltooiing van de Opdracht of een specifieke fase daarvan, levert de Adviseur het resultaat (een voorlopig rapport en/of factuur) aan de Opdrachtgever.
8.3. De Opdrachtgever beschikt over een termijn van tien (10) werkdagen na ontvangst van het resultaat om bemerkingen door te geven. Indien de Opdrachtgever een langere termijn nodig acht meldt Opdrachtgever dit onverwijld aan Adviseur, waarna een termijn van twintig (20) werkdagen geldt.
8.4. Na verstrijken van de termijn in art. 8.3 of aanvaarding in andere zin door de Opdrachtgever levert de Adviseur een definitief rapport op.
9. Betalingsvoorwaarden
9.1. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, dienen betalingen te geschieden binnen dertig (30) kalenderdagen na factuurdatum.
9.2. Bij overschrijding van de betalingstermijn is de Opdrachtgever van rechtswege en zonder voorafgaande aanmaning in verzuim. Er wordt verwijlinterest toegepast van 10%, bovenop een forfaitaire schadevergoeding van 5% op het factuurbedrag.
9.3. Alle redelijke gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten om betaling te verkrijgen komen voor rekening van de Opdrachtgever.
9.4. Bij niet-tijdige betaling is de Adviseur gerechtigd de uitvoering van alle lopende Overeenkomsten onmiddellijk op te schorten, conform art. 12.3.
10. Intellectuele eigendom en gebruiksrecht
10.1. De Overeenkomst heeft geen invloed op de eigendom van achtergrondkennis: informatie, technieken, knowhow en materialen die reeds vóór de aanvang van de Opdracht in eigendom of bezit waren van een partij, blijven het exclusieve eigendom van die partij. Voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de Opdracht, verlenen partijen elkaar over en weer een kosteloos en niet-overdraagbaar gebruiksrecht op deze achtergrondkennis.
10.2. Alle intellectuele eigendomsrechten op de resultaten van de opdracht berusten exclusief bij de Adviseur.
10.3. De Opdrachtgever verkrijgt pas een niet-exclusief en niet-overdraagbaar gebruiksrecht op de resultaten nadat de opdracht volledig is voltooid en de Opdrachtgever aan al zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan. Dit gebruiksrecht is beperkt tot het doel en de omvang zoals bepaald in de Overeenkomst
10.4. Het is de Adviseur toegestaan de Opdracht te gebruiken voor promotionele en referentiedoeleinden. Dit betekent dat het de Adviseur toegestaan is het bestaan van de Opdracht en wat deze in grote lijnen inhoudt mee te delen.
10.5. De Adviseur behoudt zich het recht voor de resultaten te gebruiken voor wetenschappelijke doeleinden. Uitzonderingen hierop moeten door de Opdrachtgever schriftelijk meegedeeld worden bij toekenning van de Opdracht.
11. Aansprakelijkheid en vrijwaring
11.1. Als een Toerekenbare Tekortkoming wordt vastgesteld, is de Opdrachtgever verplicht de Adviseur schriftelijk in gebreke te stellen, waarbij aan de Adviseur een redelijke termijn wordt geboden om alsnog deugdelijk na te komen.
11.2. Elke buitencontractuele aansprakelijkheid van Hulppersonen voor wanprestatie is uitdrukkelijk uitgesloten. De Hulppersonen kunnen zich, als derde begunstigden, rechtstreeks op deze clausule beroepen.
11.3. De Opdrachtgever verbindt zich er bij toepassing van deze algemene voorwaarden toe een bepaling op te nemen in de contracten die hij afsluit met Derden die de buitencontractuele aansprakelijkheid van de Adviseur alsook van diens Hulppersonen uitsluit voor de schade veroorzaakt door de niet-nakoming van de Overeenkomst. Indien Adviseur of diens Hulppersonen op buitencontractuele basis worden aangesproken voor schade veroorzaakt door de niet-nakoming van deze Overeenkomst, zal de Opdrachtgever onverwijld (i) de verweermiddelen uit het contract met zijn opdrachtgever op eerste verzoek overmaken, (ii) vrijwillig tussenkomen in een gerechtelijke of buitengerechtelijke procedure.
11.4. Adviseur is aansprakelijk voor door hemzelf ingeschakelde Hulppersonen alsof het zijn eigen tekortkoming betreft. De Adviseur is echter niet aansprakelijk voor tekortkomingen van Derden die door de Opdrachtgever zijn voorgeschreven of zelf zijn ingeschakeld, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen.
11.5. Tot de vergoedbare schade behoren in geen geval: (i) bedrijfsschade, productieverlies, omzet- of winstderving; (ii) imagoschade; (iii) rentederving of vertragingsschade; (iv) schade door een cyberincident (zoals hacken of datalekken), mits de Adviseur de gebruikelijke voorzorgsmaatregelen heeft getroffen; (v) bij constructieve objecten: schade die gedekt zou worden door een gebruikelijke CAR-verzekering.
11.6. Het gebruik van de resultaten is expliciet beperkt tot het doel en de omvang zoals bepaald in de Overeenkomst (zie art.10.3). Elk ander gebruik is niet rechtmatig en kan aanleiding geven tot aansprakelijkheid van Opdrachtgever jegens Adviseur indien Adviseur hierdoor schade ondervindt. In het bijzonder gebeurt dit ander gebruik volledig op risico van Opdrachtgever.
11.7. Adviseur is niet aansprakelijk voor fouten of onvolledigheden in de gegevens verstrekt door Opdrachtgever conform art. 5.1.
11.8. Behoudens in geval van opzettelijke fout of dwingend recht, is elke buitencontractuele aansprakelijkheid van de Adviseur voor schade veroorzaakt door de niet-nakoming van de Overeenkomst uitgesloten.
11.9. De totale aansprakelijkheid van de Adviseur is, ongeacht het aantal schadegevallen, vorderingen of de aard van de aansprakelijkheid, beperkt tot het maximum van (i) de totale financiële vergoeding verschuldigd voor de betrokken Opdracht, en (ii) het verzekerd bedrag volgens het verzekeringsattest (art. 4.2). Indien de financiële vergoeding van een specifieke Opdracht op het ogenblik van het schadeveroorzakende feit niet bepaalbaar is, wordt de aansprakelijkheid van de Adviseur beperkt tot de totale financiële vergoeding verschuldigd voor de Overeenkomst.
11.10. De Opdrachtgever vrijwaart de Adviseur en de Hulppersonen van Adviseur tegen alle aanspraken van Derden die verband houden met het gebruik of de toepassing van de resultaten van de Opdracht. De vrijwaring geldt ook voor schade opgelopen door personeel van de Adviseur op locaties onder toezicht van de Opdrachtgever.
11.11. Iedere rechtsvordering uit hoofde van een Toerekenbare Tekortkoming vervalt door verloop van vijf (5) jaar na de beëindiging of voltooiing van de Opdracht.
11.12. Adviseur aanvaardt geen zorgvuldigheidsverplichting tegenover Derden voor zover de beweerde schade verband houdt met de uitvoering van de Opdracht en voortvloeit uit het gebruik of de toepassing van de resultaten van de Opdracht, behoudens dwingend recht.
11.13. De aansprakelijkheidsbeperkingen hierboven gelden zowel contractueel als buitencontractueel bij niet-nakoming van de Overeenkomst, en zijn tegenwerpelijk aan Derden.
12. Overmacht, opschorting en onvoorziene omstandigheden
12.1. Indien een partij door Overmacht niet aan haar verplichtingen kan voldoen, wordt zij niet geacht in verzuim te zijn. De betrokken partij dient de andere partij onverwijld schriftelijk op de hoogte te stellen van de Overmacht en de verwachte duur daarvan. Tijdens de periode van Overmacht worden de contractuele verplichtingen van beide partijen opgeschort.
12.2. Indien de vertraging door overmacht langer duurt dan twintig (20) werkdagen, zullen partijen in overleg treden over de aanpassing of beëindiging van de overeenkomst.
12.3. De Adviseur heeft het recht om de uitvoering van alle lopende Overeenkomsten onmiddellijk op te schorten indien de Opdrachtgever de overeengekomen betalingsvoorwaarden niet naleeft. Deze opschorting kan geschieden zonder voorafgaande kennisgeving. In een dergelijk geval is de Adviseur niet aansprakelijk voor enige schade die de Opdrachtgever hierdoor lijdt. Adviseur zal de Opdrachtgever onverwijld op de hoogte stellen van de opschorting.
12.4. Indien de Opdrachtgever verzoekt om de Opdracht op te schorten of stil te leggen, heeft Adviseur recht op vergoeding van alle reeds verrichte werkzaamheden en alle redelijke kosten die voortvloeien uit deze opschorting, inclusief gederfde winst voor de Opdracht.
12.5. De gederfde winst wordt begroot op 10% van de totale financiële vergoeding van de Opdracht.
12.6. Indien er na het sluiten van de overeenkomst sprake is van onvoorziene omstandigheden die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet kan worden verlangd, zullen partijen zo spoedig mogelijk in overleg treden om de Overeenkomst te wijzigen of te beëindigen.
13. Beëindiging
13.1. Een partij kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder ingebrekestelling beëindigen indien: (i) De andere partij ernstig tekortschiet in haar verplichtingen op het gebied van ethiek, integriteit of mensenrechten; (ii) De andere partij in staat van faillissement verkeert, haar activiteiten staakt of zich in liquidatie bevindt; (iii) Nakoming door overmacht blijvend onmogelijk is geworden.
13.2. Een partij kan de Overeenkomst beeindigen indien de Andere partij na een schriftelijke ingebrekestelling gedurende twintig (20) werkdagen nalatig blijft in het nakomen van haar contractuele verplichtingen.
13.3. Bij beëindiging van de Overeenkomst is de Opdrachtgever verplicht de Adviseur te vergoeden voor de gemaakte Kosten en gederfde winst. De gederfde winst wordt begroot conform art. 12.5.
14. Toepasselijk recht en geschillenbeslechting
14.1. Op deze Overeenkomst, de Opdracht en alle daaruit voortvloeiende of daarmee samenhangende verbintenissen is uitsluitend het Belgisch recht van toepassing.
14.2. Ingeval een geschil ontstaat uit of met betrekking tot de Overeenkomst, verbinden partijen zich ertoe om dit geschil eerst minnelijk te proberen op te lossen via onderhandelingen in goede trouw.
14.3. Indien een geschil niet op minnelijke wijze kan worden opgelost, kunnen de partijen overeenkomen om te opteren voor arbitrage. Indien niet geopteerd wordt voor arbitrage, dan zijn de rechtbanken van het arrondissement waar de Adviseur zijn statutaire zetel heft exclusief bevoegd.
15. Deelbaarheid
15.1. Indien een bepaling van deze algemene voorwaarden geheel of gedeeltelijk nietig of onafdwingbaar zou zijn, heeft dit geen invloed op de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen.
15.2. De getroffen bepaling dient in dat geval vervangen te worden door een rechtsgeldige bepaling die maximaal uitwerking geeft aan de intentie van de getroffen bepaling.